證券時報
吳家明
2025-02-06 21:56
1月3日，市場監(jiān)管總局對湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司收購宜春趙一鳴食品科技有限公司股權(quán)違法實施經(jīng)營者集中案，作出行政處罰決定。
依據(jù)《反壟斷法》第五十八條、第五十九條以及《行政處罰法》第三十二條的規(guī)定，綜合考慮當(dāng)事人違法行為的性質(zhì)、程度、持續(xù)時間和消除違法行為后果的情況，本案不具有從重處罰情形。同時，考慮到鳴鳴很忙及其關(guān)聯(lián)方此前未因違法實施經(jīng)營者集中受到過行政處罰，能夠積極配合調(diào)查，建立并有效實施反壟斷合規(guī)制度，決定對鳴鳴很忙處以175萬元罰款的行政處罰。
鳴鳴很忙集團回應(yīng)稱，對此處罰堅決服從，誠懇接受，現(xiàn)已嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定積極配合執(zhí)法機關(guān)完成了相關(guān)調(diào)查工作。
中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬對證券時報·e公司記者表示，零食很忙和趙一鳴食品的合并收購等此類行為將導(dǎo)致所謂的“寡頭效應(yīng)”，即其壟斷性將進一步增強?！皬氖袌龅慕嵌葋砜?，這在一定程度上與公平、公開、公正的競爭原則相違背，存在壟斷的嫌疑。因此，對其采取的處罰措施是及時的、有針對性的，并且非常必要?！?/p>
被罰175萬元
具體來看，2024年8月6日，市場監(jiān)管總局對湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（2024年5月更名為湖南鳴鳴很忙商業(yè)連鎖有限公司）收購宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱趙一鳴公司）股權(quán)的交易涉嫌違法實施經(jīng)營者集中進行立案調(diào)查。經(jīng)查，該案構(gòu)成違法實施經(jīng)營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。
處罰決定書顯示，2023年11月9日，鳴鳴很忙與趙一鳴公司簽署《增資協(xié)議》。根據(jù)《增資協(xié)議》，鳴鳴很忙收購趙一鳴公司87.76%的股權(quán)，(略)。交易前，(略)共同控制趙一鳴公司。交易后，鳴鳴很忙持有趙一鳴公司87.76%的股權(quán)、(略)，單獨控制趙一鳴公司。2023年11月10日，上述交易完成股權(quán)變更登記。
國家市場監(jiān)管總局表示，鳴鳴很忙負(fù)有依法申報經(jīng)營者集中的法律義務(wù)，未依法事先申報實施經(jīng)營者集中，違反了《反壟斷法》第二十六條。依據(jù)《反壟斷法》第三十三條，評估認(rèn)為本項集中不具有排除、限制競爭的效果。
依據(jù)《反壟斷法》第五十八條、第五十九條以及《行政處罰法》第三十二條的規(guī)定，綜合考慮當(dāng)事人違法行為的性質(zhì)、程度、持續(xù)時間和消除違法行為后果的情況，本案不具有從重處罰情形。同時，考慮到鳴鳴很忙及其關(guān)聯(lián)方此前未因違法實施經(jīng)營者集中受到過行政處罰，能夠積極配合調(diào)查，建立并有效實施反壟斷合規(guī)制度，決定對鳴鳴很忙處以175萬元罰款的行政處罰。
門店總數(shù)已突破萬家
回溯看來，2023年11月，零食很忙與趙一鳴食品簽署交易協(xié)議，零食很忙通過本次交易成為趙一鳴食品的控股股東。根據(jù)交易協(xié)議，零食很忙的注冊資本增至2220.26萬元，其中869萬元新增注冊資本由趙一鳴食品原股東認(rèn)繳，占合并后零食很忙全部注冊資本的39.14%；67.72萬元的新增注冊資本由零食很忙員工及投資人持股平臺認(rèn)繳，占合并后零食很忙全部注冊資本的3.05%。
上述交易完成后，趙一鳴食品成為零食很忙的控股子公司，零食很忙門店數(shù)量與經(jīng)營規(guī)?？焖偕仙?。截至2023年11月，零食很忙（含趙一鳴食品）在全國的合計門店數(shù)量已超過6500家，量位列行業(yè)第一。
值得一提的是，收購事項完成后，零食很忙還斬獲了上市公司好想你和鹽津鋪子的大額投資。
2023年12月18日晚間，好想你發(fā)布公告，公司及全資子公司以貨幣資金合計出資7億元對零食很忙增資，增資完成后公司及全資子公司合計持有零食很忙6.64%股權(quán)。由此計算，本次增資對零食很忙的投后估值達105.4億元。
彼時公告顯示，2022年度，零食很忙實現(xiàn)營業(yè)收入43.02億元，實現(xiàn)凈利潤6153萬元；2023年1—6月實現(xiàn)營業(yè)收入37.81億元，實現(xiàn)凈利潤1.21億元。截至2023年6月末，零食很忙的凈資產(chǎn)為7.02億元(以上數(shù)據(jù)不含趙一鳴食品）。
趙一鳴食品在2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入12.15億元，凈利潤3844萬元，2023年1—6月實現(xiàn)營業(yè)收入27.86億元，實現(xiàn)凈利潤7631萬元。截至2023年6月末，趙一鳴食品的凈資產(chǎn)為1.86億元。
此后，鹽津鋪子控股也向其投資了3.5億元，算上好想你的7億元投資合計達10.5億元。其中，鹽津鋪子控股是上市公司鹽津鋪子的控股股東。
在獲得大額投資后，2024年1月，零食很忙集團宣布，投入10億元用于全國市場開發(fā)。其針對2024年1月22日—4月30日期間開業(yè)的門店推出史上最大優(yōu)惠加盟政策。2024年6月，零食很忙集團宣布，旗下品牌零食很忙、趙一鳴零食在全國的門店總數(shù)已突破萬家，同時更名為鳴鳴很忙集團。
趙一鳴食品曾被起訴
值得一提的是，上市公司良品鋪子也曾投資過趙一鳴零食，不過雙方數(shù)月后就宣布“分手”。
具體來看，2023年2月，上市公司良品鋪子曾宣布與知名投資機構(gòu)黑蟻資本聯(lián)合投資趙一鳴零食，其中良品鋪子投資額為4500萬元，持股占比3%。但到了當(dāng)年10月，良品鋪子就宣布將趙一鳴零食3%的股份以1.05億元的價格出售給兩家機構(gòu)。出售的原因系基于公司自身經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次交易有利于公司提高資產(chǎn)運營效率。
良品鋪子剛退出未滿月，趙一鳴就火速“嫁人”了。隨后，良品鋪子子公司廣源聚億將趙一鳴零食告上法庭。
廣源聚億彼時表示，“在持股期間，趙一鳴從未就與零食很忙的合并征詢過股東方廣源聚億的意見，且趙一鳴及相關(guān)方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，希望廣源聚億主動出讓股權(quán)。趙一鳴的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致廣源聚億基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了廣源聚億的合法權(quán)利?！?/p>
“公司及子公司是當(dāng)年11月10日經(jīng)新聞報道獲悉（此事）的?！北藭r，良品鋪子方面對證券時報·e公司記者表示，廣源聚億本次起訴旨在還原事實真相，維護小股東合法權(quán)益。良品鋪子認(rèn)為，廣源聚億作為小股東的法律權(quán)益，并未得到應(yīng)有的尊重。
對于廣源聚億起訴趙一鳴零食事項的進展，良品鋪子相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴e公司記者，“已經(jīng)勝訴”。
