證券時報網
孫憲超
2025-02-07 11:04
證券時報記者 張淑賢
首次公開募股（IPO）企業在對非全時研發人員進行研發人員認定時，應當如何把握？上交所在最新一期的審核動態中對該熱點問題進行了回應。
《監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入》明確，對于既從事研發活動又從事非研發活動的非全時研發人員，當期研發工時占比低于50%的，原則上不應認定為研發人員。上交所審核實踐中發現，部分發行人存在人員內部調崗、員工實際從事活動與工作關系所屬部門不一致、將實習期等納入工時統計等情形。
對于上述情形，上交所在審核動態中明確，發行人在進行研發人員認定時應重點把握以下方面：一是對于在研發部門與生產等其他部門之間調崗、工作職能發生轉換的人員，實質上是當期既從事研發活動又從事非研發活動的人員，應根據當期研發工時占比來認定是否屬于研發人員，不能僅以期末為研發部門員工、專職從事研發活動直接認定為研發人員；二是對于非全時研發人員的認定，主要從其實際從事工作的性質和工時占比判斷，而不取決于其工作關系所屬部門、期末是否從事研發活動等因素。在研發部門或相關職能部門中從事研發活動且當期研發工時占比超過50%的人員可以認定為研發人員，但應符合行業特點和企業實際情況。三是對于當期研發工時占比，原則上應以最近一次簽訂勞動合同并正式入職為起點。對于實習生或者一年內從發行人處離職后再入職的人員，實習期、前次在職時間等原則上不應納入工時計算。四是發行人應建立健全與研發人員認定、管理和工時統計相關的內部控制制度并確保有效執行。
上交所還對涉產學研合作技術成果的核查要求、再融資項目中介機構違法違規的核查要求和股份支付授予日的認定等熱點問題進行了明確。其中，針對部分科創板擬上市企業存在技術成果來自于產學研合作的情況，上交所表示，中介機構應重點關注企業核心技術來源、企業自主研發能力、產學研合作的合規情況以及產學研合作中的費用支出等。
發行人對員工實施股權激勵時，若協議已明確入股價格確定方法等條款但未明確具體金額，能否認定股份支付已授予？上交所回應，原則上不能認定為公司與員工就股份支付的協議條款和條件已達成一致，進而認定股份支付已經授予。在其他條件滿足的情況下，應將公司與員工就入股價格具體金額達成一致時的日期認定為股份支付授予日。
再融資項目中介機構違法違規的核查要求方面，上交所明確，應關注相關主體因同類業務受到證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分的情形。在各類行政許可事項中提供服務的行為按照同類業務處理，在非行政許可事項中提供服務的行為，不視為同類業務。實踐中，首發、再融資、并購重組等投行類行政許可業務視為同類業務。
該期審核動態還透露，2024年，上交所共針對23家IPO申報項目、2家再融資申報項目和1家并購重組申報項目中的發行人信息披露問題、中介機構執業質量問題采取紀律處分30次、監管措施56次。2024年，上交所還針對發行承銷業務發行定價、戰略配售等相關問題，共采取監管談話1次、書面警示3次，發送風險提示函、問詢函34份，采取其他自律管理措施6次。此外，上交所2024年還開展4輪發行承銷專項檢查，針對報價定價不規范、不專業等問題，共采取書面警示5次，口頭警示8次，發送監管工作函6份。
