中國基金報
張舟
2025-02-22 10:09
潘悅 制圖
近期，A股市場逐漸回暖，多家上市公司被舉牌。同花順iFinD數據顯示，2022年至2024年，A股分別發生舉牌事件85次、49次、71次（注：投資人從二級市場購買的上市公司股份達到5%或者是5%的整倍數時，視為舉牌）。受訪的業內人士表示，舉牌活動升溫有助于提升市場信心，促進被舉牌方完善公司治理，但違規舉牌尤其是蒙面舉牌、短期交易等行為嚴重擾亂市場秩序，不利于市場的長期穩定和健康發展，建議相關監管部門進一步完善上市公司股東大額持股制度，對違規舉牌行為必須嚴格監管，凈化生態，促進資本市場高質量發展。
違規舉牌案例增多
今年以來，為提振資本市場信心，中央出臺了一系列政策，起到了立竿見影的效果。市場回暖，吸引了更多資金入場。
《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。
同花順iFinD數據顯示，2022年至2024年，被舉牌的上市公司數量（多次舉牌合并記為一次）分別為48家、25家、41家。從2024年的舉牌情況來看，據不完全統計，21家公司存在違規舉牌問題，占比51.22%，其中自然人違規舉牌現象更為突出，存在“超過5%”、持股比例達到5.01%-5.76%才披露相關信息，另一起為蒙面舉牌案例。
比如“超比例舉牌”——自然人黃澤豐、程銀娥、黃燕霞為親屬關系，三人于10月18日-11月7日累計買入高瀾股份（300499.SZ）1729.395萬股，直至持股比例達到5.6655%才披露信息。此類違規舉牌行為最為突出。
又如“短線交易”——自然人張躍軍舉牌華設集團（603018.SH）一案中，張躍軍7月25日買入華設集團250萬股，持股比例由原來的4.92%增加至5.28%，屬于違規舉牌，7月26日又賣出403.89萬股，持股比例降至4.69%。張躍軍未履行相關披露義務，上述行為構成“短線交易”。
再如“蒙面舉牌”——以ST新潮（600777.SH）舉牌案最為典型，該案舉牌金額最大、涉及主體最多、違規最嚴重：匯能集團提供資金、隱瞞一致行動關系、通過多個表面無關聯的公司（基金）在二級市場買入、前后斥資百余億元舉牌ST新潮，實際持有ST新潮股份比例超過20%，但舉牌方未依法履行相應權益變動報告及披露義務，反而公開否認一致行動關系，最終在監管問詢之下才承認相關舉牌主體的真實關系。不僅如此，部分一致行動主體的負責人在舉牌期間利用個人賬號跟進買入ST新潮，涉嫌“老鼠倉”行為。相關信息曝光后，此案中涉嫌的虛假陳述、內幕交易等涉嫌刑事犯罪行為引發業界關注。
違規舉牌成因復雜
“舉牌”這一術語最早來源于拍賣會，是指買家競標競價的動作。在證券市場，當投資者持有一個上市公司已發行股份的5%時，根據《證券法》的規定，該投資者應在該事實發生之日起3日內，向證監會、交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關法律規定的義務，這一過程被稱為“舉牌”。
為何會出現如此多的違規舉牌行為？某A股公司一位資深董事告訴記者，今年A股舉牌現象升溫與二級市場回暖有關，舉牌主體主要包括保險資金、產業資本、私募、自然人等，舉牌目的多為財務投資，被舉牌公司多具備“業績差、現金流好、盤子小、存在轉型預期”等特征。由于二級市場預期向好、監管層鼓勵并購重組，他們通過舉牌拿到大量籌碼，多數是在賭重組。私募、自然人習慣使用多個賬戶舉牌，有的對舉牌規則不熟悉，因此很容易造成違規舉牌。由于超比例舉牌被處罰的案例并不多，違規成本低，造成部分舉牌方不注意邊界。
此外，多賬戶舉牌在操作上很難精準控制買入股份數量。信公咨詢在其發布的《上市公司權益變動紅寶書2024》中指出，在通過證券交易所的證券交易時，規則要求股東持股達到5%及每增加或減少5%時，需要停下來披露權益變動報告，一股不多一股不少確實難以達到，實際操作中，看的是“5%上下一手”。比如，上市公司總股本為4億股，按規則，股東增持到5%就需要停下來并披露簡式權益變動報告，以4億的總股本，股東增持的股數區間可以為：［4億股*5%-100股，4億*5%+100股］。
“但從實際情況來看，舉牌方一般持股達到5.01%或5.02%，多出一點點，監管也不會追究責任”，專注于上市公司合規性研究的大觀咨詢合伙人劉葳近日告訴記者，如果舉牌主體用多個賬號舉牌，因為股票價格隨時都在變化，多賬號買入很難精準統籌，很容易發生超比例舉牌問題。
此外，劉葳指出，監管層可能出于呵護市場的考慮，今年對多起違規舉牌案例并未處罰，監管容錯度有所提高，但從資本市場高質量發展的長遠角度考慮，建議監管部門在容錯度和監管度上找到平衡點，對于目前市場上超比例舉牌（5.03%以上）、短線交易、蒙面舉牌等嚴重違規行為，監管部門應該嚴格監管。
記者梳理22起違規舉牌案例發現，華設集團、法爾勝、復潔環保、高瀾股份、超圖軟件等公司的舉牌方因違規而被采取監管措施，從處罰措施來看，僅為一般性的行政監管措施。
建議進一步規范舉牌行為
目前，A股已建立了以《證券法》《上市公司收購管理辦法》為主的舉牌制度體系，已經有了諸多成功的舉牌監管實踐。
比如，2015年A股歷史上規模最大的一場收購與反收購戰爭——“寶萬之爭”，為搶奪地產龍頭萬科的控制權，華潤、寶能、安邦、恒大等各路資本合縱連橫，用盡了收購與反收購的手段，持續四年之久，相關方都深受影響，最終在監管部門的介入下，博弈方才平息。監管部門的介入，有效維護了公開、公平、公正的市場秩序，保障了市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權益，是一次成功的監管實踐。
當前，我國正處在邁向中國式現代化的關鍵時期，資本市場也正處于向高質量發展轉變的關鍵階段。高質量的資本市場需要法治作為基礎和保障，為此，受訪的業內人士建議從四方面規范舉牌行為：一是加大普法宣傳力度。鑒于舉牌主體多樣化，且對規則的理解不一，可充分借助互聯網媒體、信披媒體、機構投教活動等平臺，不定期通報違規舉牌的典型案例，加大舉牌相關規則的宣傳力度。二是提高私募投資機構對舉牌合規的認識。三是完善簡式權益變動報告書披露指引。實務中，相關方因考慮“保護個人隱私”，過于模糊了舉牌方的信息（如自然人身份證上的年齡、住所等披露過于模糊），使得投資者無法從這些細節判斷其實力和身份，建議監管部門明確要求對舉牌方特別是自然人相對詳細地披露關鍵信息。四是對違規行為進行分類嚴監嚴管。建議對超比例舉牌中“5.01%—5.02%”的案例采取誡勉等相對較輕的監管措施，對短線交易、蒙面舉牌等嚴重違規行為嚴格監管、嚴格處罰，對類似ST新潮這類涉嫌刑事犯罪的案例應立案調查，追究相關方責任。
